Ações Restritas em Startups quotResstricted stockquot é geralmente estoque comum que está sujeito a restrições de transferência padrão para ações da empresa privada e recompra ou confisco com base em um cronograma de aquisição. A aquisição geralmente é superior a um período de quatro anos (com um acréscimo opcional de um ano, o que significa que o primeiro evento de aquisição ocorre aos 12 meses) e condicionou o acionista a manter seu relacionamento com a empresa como empregado ou funcionário. Os dois pontos focais da celebração de acordos de ações restritas são: (1) entre os fundadores de uma colocação em operação e (2) na insistência dos investidores. Fundadores usam estoque restrito para garantir que cada um dos outros fundadores continue contribuindo para a corporação. Imagine, por exemplo, que uma corporação esteja dividida entre cinco fundadores. Após os primeiros seis meses do empreendimento bootstrapped, um dos fundadores decide que ele não pode mais sobreviver em macarrão Ramen e viver na sala de estar da mãe-de-lei. Ele decide encontrar um emprego remunerado e deixa a empresa e os outros fundadores. Três anos depois, a empresa passou por algumas rodadas de capital de risco e os outros quatro fundadores ganharam o valor até dezenas de milhões de dólares. O fundador que se recuperou nos estágios iniciais é agora um milionário da tomada de risco e dos esforços dos outros quatro fundadores em que resgatou. Ao invés de permitir esse resultado, os fundadores restringirão o estoque de cada um e se submeterão a um cronograma de aquisição, de modo que um estoque de fundadores de partida possa ser recomprado pela empresa. Os investidores também exigem estoque restrito para garantir que os fundadores não se afastem da empresa. Um dos principais componentes que os investidores estão colocando seus fundos são os fundadores. Se o investidor quiser que o fundador continue a fazer contribuições para a empresa, eles exigirão um cronograma de aquisição que dê ao fundador sua parcela da empresa ao longo do tempo. É uma brincadeira comum no Vale que os fundadores entram em um investimento com 100 da sua empresa, deixam com 0 (com a sua participação para conquistar ao longo do tempo), e estão felizes por isso (porque receberam seus fundos de investimento). Eu não disse que era uma piada engraçada. O que você tem que fazer para se preparar para os investidores Muitos empresários estão com a impressão de que eles tornarão seu arranque mais atraente para os investidores dando-se um calendário de estoque de aquisição. Isso é improvável, porque as transações de investimento com investidores institucionais e anjos sofisticados estarão sujeitas à aprovação dos investidores de um acordo de restrição de estoque satisfatório. Se houver um lugar, os investidores podem aprovar ou propor um novo, e se um não estiver em vigor, os investidores podem condicionar o acordo após a execução de tal acordo. Ter um horário de vencimento padrão de quatro anos com um acréscimo de um ano no local (ou acordo de estoque restrito com termos aceitáveis para os VCs) antes do acordo pode ser benéfico para os fundadores se os investidores não exigirem um novo na transação, porque o período de aquisição Já terá começado. Caso contrário, eles podem tentar negociar o equivalente a alguns meses de aquisição. No entanto, a existência ou a falta de um acordo de restrição de estoque provavelmente não afetará o apelo da empresa aos investidores, a menos que haja motivos para acreditar que os co-fundadores não entrarão em acordos para fechar o negócio. Sempre que usar estoque restrito em estruturação patrimonial ou remuneração de empregado, familiarize-se com a Seção 83 do IRC. O que é o estoque de fundadores, ações de fundadores legais refere-se a ações ordinárias emitidas para fundadores com certas características, ou seja, ações de fundadores são normalmente emitidas com valor nominal com um horário de aquisição . O termo 8220 fundador 8221 e 8220 fundadores 8221 não são termos legais, e sim termos de arte descrevendo uma certa classe de participantes iniciais de uma empresa e seus interesses de propriedade. Você não encontrará os termos 8220founder8221 ou 8220founders stock8221 definidos no código corporativo. 8220Founders8221 de empresas caem na classe de acionista inicial (certamente), diretor (provavelmente) e oficial (provavelmente). Os fundadores juntos o plano inicial são as pessoas que decidem fazer o salto da idéia ao projeto para formar uma nova corporação, e é quando eles recebem 8220founders stock8221. As empresas que não existem não podem emitir ações de fundadores. O estoque de fundadores significa as ações de ações ordinárias que são emitidas no atas organizacionais ou o consentimento do conselho de administração da empresa quando eles estão criando o novo negócio, adotando estatutos e nomeadores. Isso é chamado de organização da corporação. As pessoas que obtêm este estoque inicial são os fundadores como uma regra geral. It8217s é importante para analisar as características do 8220founders stock8221 também. Em geral, será uma grande porcentagem de estoque para cada fundador individual (maior do que nunca receberia se juntar a uma empresa mais madura). O estoque dos fundadores normalmente é emitido a um preço nominal, muitas vezes o valor nominal do estoque, como 0,001 por ação, um número muito baixo. A empresa pode emitir estoque de fundadores a um preço baixo, porque não começou a fazer qualquer negócio, e assim a nova corporação é essencialmente inútil. A vantagem patrimonial de possuir o estoque dos fundadores provavelmente será a única compensação inicial para o fundador e, se a empresa fizer isso de maneira correta, o estoque dos fundadores está sujeito à aquisição de direitos dependente da continuidade da prestação de serviços à empresa (assunto emitido em ações Para um cronograma de aquisição de direitos é denominado 8220 estoque restrito8221. A empresa recompra os estoques de fundadores não devolvidos no custo, se o serviço de um founder8217s para a empresa for encerrado por qualquer motivo). Após a incorporação, novos membros da equipe podem obter estoque com essas características e às vezes são chamados de 8220founders8221, mas emitir estoque a um preço muito baixo depois que a empresa fez algo para criar valor (construiu um protótipo, obteve alguns usuários ou clientes, primeira receita) pode liderar Para os impostos de renda para o fundador obtendo ações 8220cheap.8221 Por causa disso, depois que as empresas de incorporação normalmente aumentam o preço das ações, feche a classe de 8220founders stock8221 e emita opções em vez disso, em frente. Nosso pacote de incorporação de prêmio e documentos de contrato de compra de ações restritas contêm os documentos legais necessários para a emissão de ações de fundadores, incluindo os formulários de eleições fiscais no Formulário 83 (b) do IRS. Deixe uma resposta Cancelar replyEarly Hires: Options or Stock Nutshell. Embora o caminho da equidade convencional de uma colocação em operação seja para emitir (i) ações ordinárias para os fundadores e (ii) opções para os funcionários, as contratações antecipadas preocupadas com impostos geralmente insistem em receber ações também. O poder de votação, juntamente com outros fatores políticos, apresenta alguns compromissos para os fundadores considerar nesse cenário. 8220 Opção Pool 8221 8211 uma parcela da capitalização da empresa definida (após a emissão do estoque fundador) para emissões de capital para funcionários, consultores, conselheiros, etc. e sujeito a um plano especial 8220plan8221 projetado para cumprir regras fiscais complexas. Embora o it8217s seja referido como um pool de 8220ption8221, planos de ações adequadamente planejados permitirão as emissões de ações diretas no pool, e não apenas as opções. 8220 ISO 8220 8211 Incentive Stock Option 8211, um tipo de opção favorável a impostos que pode ser emitido somente para funcionários. Se determinados requisitos forem cumpridos. O principal benefício é o do exercício. A diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no estoque no momento do exercício não é tributada como receita ordinária. Contudo . Está sujeito ao imposto mínimo alternativo (AMT). Que pode atingir certas pessoas, dependendo da situação fiscal. 8220 NSONQSO 8221 8211 Opção de ações não qualificadas 8211 basicamente qualquer opção que não é um ISO. Normalmente emitido para não empregados (assessores, consultores), está sujeito ao imposto de renda ordinário após o exercício. Veja também: What8217s a diferença entre um ISO e um NSO 8220 Restricted Stock 8221 8211 Para fins de inicialização privada, apenas outra maneira de dizer Common Stock. A mesma segurança que os fundadores obtêm, com exceção dos funcionários não fundadores, geralmente são emitidos a partir do 8220pool8221 (sob o Plano) usando diferentes documentos de formulário. 8220 Opções de Exercício Precoce 8221 8211 As opções convencionais emitidas para os funcionários não são exercíveis até que tenham significado até que o destinatário tenha trabalhado o suficiente para poder exercer o direito de exercer. As opções de exercícios antecipados modificaram as provisões de exercício de competência para que possam ser exercidas a partir do dia 1 8211, sendo as ações subjacentes sujeitas ao cronograma de aquisição. Do ponto de vista da empresa 8217, as opções de exercícios antecipados são muito similares às emissões restritas de ações. A única diferença real é que o destinatário tem a opção de exercer e receber o estoque no dia 1, ou sente-se e exerce-se mais tarde. O caminho convencional das emissões de ações da Companhia é algo assim: Fundadores recebem emissões diretas de ações ordinárias (não opções) Os funcionários não fundadores recebem ISOs (opções) Consultores, conselheiros, etc. recebem NSOs (opções) Os investidores recebem ações preferenciais, ou SAFEs Notas conversíveis que se convertem em ações preferenciais O valor das ações restritas é tributável como renda ordinária na data de emissão, a menos que seu valor justo de mercado (FMV) seja pago em dinheiro. Opções, tanto I SOs como NSOs, no entanto, geralmente não são tributáveis na data da concessão. Desde que seu preço de exercício seja igual à FMV. Então, você normalmente espera que os funcionários preferem receber opções em estoque. Sem imposto sobre impostos. E este é o caso quando o FMV do stock8217s é relativamente alto. That8217s por que mais tarde contrata (geralmente após uma série A) quase sempre recebe opções, sem dúvida. O estoque consegue votar nas aprovações dos acionistas. As opções não são (até que elas sejam exercidas para estoque). Os Problemas: os primeiros funcionários querem minimizar os impostos. As empresas querem evitar que os direitos de voto completem os votos dos acionistas com antecedência. No entanto, nos primeiros dias da vida de uma startup8217, evitar impostos sobre estoque restrito é fácil por causa da baixa velocidade do estoque (frações de um centavo). Escreva um cheque por alguns dólares (o FMV completo), ou simplesmente pague o imposto sobre os poucos dólares de renda ordinária. Você, portanto, obtém o imposto 8220no benefício concessão8221 das opções, sem se preocupar em pagar o imposto mais tarde em uma data de exercício. O estoque de recebimento também faz com que o relógio funcione no tratamento de ganhos de capital a longo prazo. Assim sendo . As contratações muito precoces, quando fazem a lição de casa, tendem a insistir em receber ações restritas (ou opções de exercícios iniciais) em relação às opções convencionais. É melhor lidar com o imposto quando o estoque valer (pelo menos para o IRS) praticamente nada, em vez de anos depois, ao exercer a opção quando a conta de imposto pode ser muito maior (renda ordinária para ONS ou AMT (para algumas pessoas) para ISOs). Nota . Os planos de equidade convencionais também têm um período de exercicio de encerramento de 90 dias, ou seja, quando um empregado deixa uma empresa (voluntária ou involuntariamente), eles têm que exercer suas opções dentro de 90 dias, ou então são encerrados 8211, mesmo que sejam adquiridos. Pagar o preço de exercício não é um problema para uma contratação antecipada nesse cenário, porque é muito baixo (as frações de um moeda de um centavo FMV), mas se a AMT entrar em jogo, pode atingi-los com uma conta de imposto. Isso não aparece em um cenário de estoque restrito. O tradeoff da perspectiva da Companhia é que, assim como os fundadores, as contratações que recebem ações restritas terão direitos de voto completos (incluindo ver o que for submetido para os votos dos acionistas) para todas as suas ações no Dia 1, antes que elas sejam investidas em qualquer coisa. Quando apenas uma ou duas pessoas estão em questão, isso pode não ser um grande problema. Pode ser uma maneira de fazer com que os funcionários adiantados se sintam como parte da equipe principal, porque sua equidade está sendo tratada como fundadores. Quando há mais de um punhado de contratações, no entanto, pode ser rápido e rápido. O número de pessoas para consultar os votos dos acionistas pode variar de 2-3 para 10, 15 e 20. Se houver consultores e consultores na imagem, eles podem começar a perguntar por que eles não conseguem os mesmos benefícios fiscais que as contratações antecipadas. E, em algum momento, você precisa desenhar uma linha e começar a conceder opções. O primeiro optante não é tão especial quanto o restrito stock people Politics. De um modo geral, a decisão de conceder opções restritas para as contratações muito precoces é uma questão prática. Embora a natureza favorecida pelos impostos de ISOs signifique que a maioria dos empregados adiantados ganhou uma opinião de grande parte de uma diferença de imposto entre o estoque restrito ISOs v. Restrito, a perspectiva de um golpe AMT no cenário ISO torna o estoque restrito, na rede, melhor para os destinatários. Isso precisa ser equilibrado, no lado da empresa, contra os direitos de informação da força de voto precoce concedidos quando um empregado recebe estoque em vez de opções e como ele vai jogar com todas as outras contratações da empresa. O meu conselho geral para os fundadores é estar ciente dos compromissos e conscientemente tratar o poder de votação antecipado e os benefícios fiscais associados ao estoque restrito como moeda a não ser desperdiçada. Se houver um superestrelo muito adiantado que você deliberadamente deseja destacar como jogador-chave, use a moeda. Caso contrário, faça a decisão com base em todos os outros fatores. A cultura da empresa provavelmente fará um grande fator no cálculo. Muitos, muitos fundadores, preferem evitar as complicações políticas e simplesmente desenhar uma linha na divisão fundadora (estoque) não fundadora (opção). Outros são mais seletivos. Não há fórmula mágica. Algumas questões separadas que vale a pena abordar: o período de exercícios de pós-término de 90 dias (após o qual as opções não exercidas, adquiridas ou não, são encerradas), muitas vezes são criticados por serem injustos para os funcionários, e há algumas justificativas para essa crítica. A visão é que o empregado não deve ser obrigado a usá-lo ou a perder 8221 se eles fizeram o seu tempo (sua opção adquirida) e agora estão passando para uma nova empresa. O número real de 90 dias provém de regras fiscais que exigem que ISOs sejam exercíveis apenas dentro de 90 dias após a rescisão. Se uma opção é exercível depois disso, ela se torna automaticamente uma NSO para fins fiscais. Mas não há nada nas regras fiscais que exigem que a opção seja encerrada aos 90 dias. Isso significava, em grande parte, (i) como uma dissuasão (franca) para as pessoas que deixavam de fumar, e (ii) uma maneira de limpar a tabela de cap para as pessoas que não queriam pagar seu preço de exercício, permitindo que a parte da piscina fosse então re - Usado para novas contratações. Embora o período de 90 dias ainda seja convencional, os executivos-executivos chave geralmente negociarão um período de exercícios prolongado para seus próprios subsídios, ou a Companhia será como um gesto de boa vontade. Decidir por si só para prolongar seletivamente o período em que alguém sai em bons termos. Isenção obrigatória. Esta publicação contém muitos fundamentos e generalizações sobre as regras fiscais, mas, obviamente, não pretende ser uma declaração exaustiva dessas regras. As circunstâncias variam e você não deve confiar nesta postagem sem consultar seu próprio advogado e assessores fiscais. Se você fizer isso, não me culpe quando explodir no seu rosto. Você já foi avisado. Recomendado
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