Virtual stock options mustervertrag

Opções de estoque virtual Mitarbeiterbeteiligung im Startup Fachbeitrag. Wie qualifizierte Mitarbeiter am Exit beteiligt werden knnen. Mitarbeiterbeteiligungen sind en vogue. Welche Mglichkeiten bieten Opções de ações virtuais Mgliche Formen der Mitarbeiterbeteiligung Mitarbeiterbeteiligungne sind jedoch nicht nur no Mode bei namhaften internationalen Aktiengesellschaften, sondern auch bei jungen, hoch innovativen deutschen Unternehmen, em denen anfnglich nur niedrige Gehlter gezahlt werden knnen. Vor allem bei gering kapitalisierten Startups kann eine attraktiv gestaltete Mitarbeiterbeteiligung morrer Procurar no qualificações pessoais Personal erheblich erleichtern. Fr Startup-Unternehmen spielt morre Finanzierung des Geschftsmodells von vornherein eine berragend wichtige Rolle. Investoren und oft auch Grnder denken bereits vor der ersten Finanzierungsrunde an den Exit. Damit auch die Mitarbeiter eines Startups mit den Investoren und Grndern 8222an einem Strang ziehen8220 e todo o mundo Krfte auf einen erfolgreichen Exit hinarbeiten, hilft es, wenn den Mitarbeitern speziell strukturierte Beteiligungen angeboten werden. A) Echte Gesellschaftsbeteiligung und Treuhand-Beteiligung Es gibt viele Formen von Mitarbeiterbeteiligungen. Bei GmbHs kommt als klassische Beteiligungsform fr Mitarbeiter die bertragung von Geschftsanteilen em Betracht. Diese vermitteln nicht nur Gewinn-, sondern auch Stimm - und Informationsrechte. Der Mitarbeiter wird zum Gesellschafter und am finanziellen Erfolg des Unternehmens und auch e einem erfolgreichen Saída beteiligt. Der Nachteil einer echten Gesellschaftsbeteiligung von Mitarbeitern ist jedoch, dass Entscheidungen der Geschftsleitung und Investoren von den Mitarbeitern mit ihren Gesellschafterrechten torpediert werden knnen. Bei Startupsn wird daher die bertragung von echten Anteilen an Mitarbeiter in der Regel wegen der weitreichenden Mitsprache-, Informations - und Kontrollrechte sowie aus Kostengrnden (Notarbeurkundung, administrativer Aufwand, umfangreiche Beteiligungsvertrge) scheitern. Die gleichen Hindernisse bestehen bei Treuhand-Beteiligungen von Mitarbeitern. Auch die von einem Treuhnder fr den Mitarbeiter gehaltenen Anteceder verursachen hohe Kosten und knnen aus gesellschaftsrechtlichen Grnden dem Mitarbeiter-Treugeber weitreichenden Einfluss auf das Startup gewhren, die einen erfolgreichen Sair verhindern knnen. B) Opções de estoque virtuais em der Startup-Praxis kommt fr Grndungsgesellschafter und Finanzinvestoren, die eine Build-to-Sell-Politik verfolgen und damit eine zeitnahe gewinnbringende Veruerung des Startups bezwecken, zunehmend die Mitarbeiterbeteiligung em Form der Virtual Stock Options zum Einsatz. Diese Beteiligungsform unterscheidet sich von den gundigen Mitarbeiterbeteiligungen dadurch, dass sie keine laufenden Ansprche auf den jhrlichen Gesellschaftsgewinn vermittelt (também anders als zum Beispiel Tantiemen und stille Beteiligungen). Die aus den angelschsischen Lndern stammenden Opções de ações virtuais werden meistens so strukturiert, dass sie ausschlielich eine Beteiligung am Unternehmenswert im Fall des erfolgreichen Unternehmensverkaufs, também dem angestrebten Exit, begrnden. Der Mitarbeiter wird damit nur im Fall des erfolgreichen Exits frstlich belohnt. Opções de ações virtuais Unterscheiden sich auch insofern von klassischen Mitarbeiterbeteiligen, als sie nur geringe Informações - und Kontrollrechte e keine Mitspracherechte bieten. Opções de ações virtuais, além de ir ao Katalysator Mírabeiter Untersttzen wegen ihrer Erlsbeteiligung beim Unternehmensverkauf tatkrftig e erfolgreichen Sair. Durch Virtual-Stock-Option-Program wird eine nachhaltige Motivationssteigerung beim Mitarbeiter betreffend den Exit erreicht. Der 8222Mit-Arbeiter8220 wird zum 8222Mit-Unternehmer8220, da er die gleichen Interessen entwickelt wie die Finanzinvestoren und Grndungsgesellschafter. Daher untersttzen auch Venture-Capital-Geber grundstzlich morre Einfhrung von liquidittsschonenden Beteiligungsprogrammen in ihren Portfoliogesellschaften. Konkret funktioniert ein Virtual-Stock-Option-Vertrag wie folgt: Der Mitarbeiter schliet mit dem Startup einen Vertrag, der den Mitarbeiter im Fall des Exits wirtschaftlich gesehen Wie Einen Gesellschafter stellen soll. Wird zum Beispiel einem Mitarbeiter mit einem Virtual-Stock-Option-Vertrag eine virtuelle Stammkapitalbeteiligung von drei Prozent eingerumt, erhlt er im Fall des Exits drei Prozent des Kaufpreises fr den verkauften Startup. In der Regel werden von seiner Exit-Beteiligung die bei den echten Gesellschaftern und Investoren angefallenen Anschaffungskosten, Steuern und Aufwand sowie eine vereinbarte Liquidationsprferenz abgezogen. Unter dem Strich erhlt der Mitarbeiter também keine echte Gesellschaftsbeteiligung, sondern eine virtuelle Beteiligung an der Unternehmenswertsteigerung em Forma von Bucheinheiten, deren Wert sich nach dem erzielten Verkaufpreis fr das Startup richtet. In der Regel wird die virtuelle Beteiligung des Mitarbeiters em Form eines Vestings em Abhngigkeit von der Dauer seiner Beschftigung nach und nach aufgebaut. Wie bei anderen Beteiligungsvertrgen findet man auch in den Virtual-Stock-Option-Vertrgen sogenannte 8222Good Leaver8220- und 8222Bad Leaver8220-Mechanismen: Wenn ein Mitarbeiter unverschuldet das Unternehmen verlsst, kann er seine erdiente (8222gevestete8220) Beteiligung behalten. Wird sein Vertrag dagegen aus wichtigem Grund durch das Startup gekndigt (Bad-Leaver-Fall), verliert er sogar seine unverfallbaren Beteiligungsanteile. Was be be der der Köhler Beti vielen Vertrgen steckt der Teufel im Detail. Auch bei der Vertragsgestaltung der Opções de estoque virtuais sollten die einzelnen Beteiligten einige wichtige Punkte beachten. A) Verknpfung mit dem Arbeitsvertrag blicherweise werden die Virtual Stock Options nicht direkt im Arbeitsvertrag geregelt, sondern in einem vom Arbeitsvertrag separaten Vertragswerk, dem Virtual-Stock-Option-Vertrag. Es sollte darauf geachtet werden, dass der Virtual-Stoc - Opção-Vertrag aus rechtlicher Sicht ausdrcklich Gegenstand des Arbeitsvertrags des Mitarbeiters wird. Dies kann im Virtual-Stock-Option-Vertrag schriftlich festgelegt werden. Von einer Verknpfung mit dem Arbeitsvertrag knnen die Mitarbeiter und das Startup profitieren. Fr den Mitarbeiter wird durch die Verknpfung sichergestellt, dass bei einem Betriebsbergang, der keinen Dança de saída, queda Virtual-Stock-Option-Vereinbarung mit auf den neuen Betrieb bergeht. Der Mitarbeiter behlt auch im neuen Betrieb seine Ansprche am spteren Exit-Gewinn. Des Weiteren wird mit einer klaren arbeitsvertraglichen Zuordnung steuerlich klargestellt, dass es sich um einen speziellen Lohn-Bonus handelt, der erst mit der Realisierung des Exits besteuert werden soll. Aus Sicht der Geschftsfhrung und der Investoren knnen mit der arbeitsvertraglichen Verknpfung konkrete Treuepflichten fr den Mitarbeiter begrndet werden. Ein Versto gegen diese Pflichten kann sogar zur Beseitigung der Virtual-Stock-Option-Beteiligung fhren (Dies wird oft in sogenannten Bad-Leaver-Fllen sogar ausdrcklich vertraglich geregelt). B) Sicherung der Beteiligungsrechte Strukturell handelt es sich bei der virtuellen Exit-Beteiligung um eine reine schuldrechtliche Vereinbarung. Der Mitarbeiter wird gerade kein echter Gesellschafter. Er erhlt grundstzlich geringere Mitsprache - und Informationsrechte. Auch gegenber Beteiligungen wie klassischen Opções de ações, Wandelschuldverschreibungen ou Optionsanleihen ist das Schutzniveau bei Virtual Stock Options geringer. Daher sollten dem Mitarbeiter durch den Virtual-Stock-Option-Vertrag angemessene Auskunfts - und Informationsrechte eingerumt werden, mit denen er seine Ansprche nach dem Exit rechtlich berprfen und ohne groe Hindernisse durchsetzen kann. Des Weiteren sollte der Mitarbeiter bei den Verhandlungen des Virtual-Stock-Option-Vertrags auf eine faire Vesting-Struktur und vor alem einen engen, den jeweiligen Umstnden angemessenen Bad-Leaver-Mechanismus achten. Fazit: sinnvolles Beteiligungsinstrument Auch wenn Startupoftmals in den ersten Jahren an einer geringen Kapitalisierung und Ertragsschwche leiden, knnen sie mit den Anreizwirkungen von sogenannten Virtual-Stock-Option-Vertrgen hoch qualifizierte Mitarbeiter gewinnen und an sich binden. Mit Opções de estoque virtuais werden laufende Liquiditts - und Kapitalbelastungen auf der Unternehmensebene verhindert, da der Beteiligte Mitarbeiter nicht jhrlich, sondern nur einmal bei einem erfolgreichen Unternehmensverkauf belohnt wird. Daher untersttzen Venture-Capital-Investoren grundstzlich den Einsatz von Virtual-Stock-Option-Beteiligungen. Rechtliche und wirtschaftliche Risiken sollten bei dem Entwurf eines Virtual-Stock-Options-Vertrags bedacht und geregelt werden. Die konkreten Vesting - und Kndigungsregeln des Vertrags sind immer Verhandlungssache. Faire Vertrge mit angemessener Risikoverteilung knnen allen Akteuren, nmlich Grndern, Investoren und Mitarbeitern, zu einem erfolgreichen Exit verhelfen. Bild: Dieter Schtz pixelio. de Anzeige: Ihr wollt eine professionelle Bewerbung, junto com o Masse herausstecht Dann nutzt den Grnderszene Bewerbungsservice, den wir em Kooperation mit Dein-Lebenslauf anbietenFormen der Mitarbeiterbeteiligung an GmbH e UG Teil 2 (indireto Beteiligung) Durch Verschiedene Formen der Beteiligungen e ihrem wirtschaftlichen Erfolg versuchen junge Unternehmen und Startups. Spezialisten und hoch qualifizierte Mitarbeiter z. B. Bereich der Softwareentwicklung zu locken, denen sie keine Houmlchstgehaumllter zahlen koumlnnen. Im 1. Teil dieses Beitrages wurden Moumlglichkeiten einer direkten Beteiligung von Mitarbeitern als Gesellschafter des Unternehmens dargestellt. Em diesem 2. Teil soll nun auf ausgewaumlhlte Moumlglichkeiten bdquoindirekterldquo Beteiligungen am Unternehmenserfolg eingegangen werden. Fuumlr Unternehmen, die ihren Mitarbeitern eine Beteiligung an der unternehmerischen Entwicklung ermoumlglichen wollen, jedoch ohne ihnen eine Opção ao longo do caminho, antes de começar. Eintritt als Gesellschafter erlauben wollen, besteht die Moumlglichkeit der Einraumlumung sog. Virtuelista Beteiligungsoptionen (Opções de estoque virtuais). Sie bilden morrer Wertentwicklung bdquoechterldquo Anteile wirtschaftlich nach, dass ohne tatsaumlchlich mit Unternehmensanteile entsprechenden Rechten um Mitarbeiter uumlbertragen werden und lassen sich wie folgt beschreiben: Virtual Stock Options werden vertraglich zwischen Unternehmen geregelt Mitarbeitern und, muumlssen nicht notariell beurkundet werden und bieten einen sehr weiten individuellen Gestaltungsspielraum . Dabei ist genau festzulegen, wie die gewaumlhrten Anteile mit Blick auf den bei Einloumlsung bestehenden Unternehmenswert zu bewerten sind. Eswerden in der Regel Fristen vereinbart, die gewaumlhrleisten, dass die virtuellen Optionen von den Mitarbeitern nach Ablauf eines Mindestzeitraumes (Cliff Period) uumlber einen laumlngeren Zeitraum angespart werden (sog. Vesting) und dann bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen durch Auszahlungen eingeloumlst werden. Eine solche Voraussetzung ist z. B. Der Verkauf des Unternehmens bzw. Bestimmter Anteile bei Venture-Capital finanzierten Unternehmen oder ein Boumlrsengang. Haumlufig wird fuumlr den Fall von Kuumlndigungen aufgrund von Pflichtverletzungen des Mitarbeiters (saída errada) eine Anpassung der Optionsrechte ou der deren Verfall vertraglich vorgesehen, wohingegen z. B. Einvernehmliche Trennungen (bom despedir) morre angesparten Optionsrechte nicht beruumlhren. Der jeweilige Mitarbeiter erhaumllt in der Regel fuumlr jeden virtuellen Gesellschaftsanteil, den er angespart hat, bei Einloumlsung eine Zahlung von der Gesellschaft, welche dem tatsaumlchlichen Wert eines realen Anteils zu diesem Zeitpunkt entspricht und nimmt auf Diese Weise an der waumlhrend der Laufzeit erfolgten Wertsteigerung des Unternehmens Teil. Der Mitarbeiter zahlt im Gegensatz zur Gewaumlhrung sog. Stocks fantasma. Fuumlr die er in der Regel eine Gegenleistung erbringen muss (vergleichbar zum sofortigen Anteilserwerb) keine Leistung fuumlr die Optionen. Diese werden ihm vielmehr als Teil der bdquoVerguumltungldquo gewaumlhrt. 2. Indirekte Beteiligung als stille Gesellschafter Das aus Investoren-Konstellationen bekannte Instrument der stillen Gesellschaft wird auch im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung eingesetzt. In den allermeisten Faumlllen handelt es sich dabei um die sog. Bdquotypischeldquo stille Gesellschaft gemaumlszlig den Regelungen der sectsect 230 ff. Handelsgesetzbuch (HGB). Diese Konstellation ermoumlglicht eine Teilhabe der Mitarbeiter am Gewinn ohne Einflussnahme-Moumlglichkeit auf das operative Geschaumlft der Gesellschaft. Eine notarielle Beurkundung der hierfuumlr erforderlichen Vertragsabreden ist dabei nicht erforderlich (auszliger em Faumlllen sog. Umgehungsgeschaumlfte). Insgesamt ist die Beteiligung im Wege einer stillen Gesellschaft, bei der es sich rechtlich um eine Gesellschaft des buumlrgerlichen Rechts (GbR) handelt, vergleichsweise kostenguumlnstig und schnell moumlglich. Der Gesellschaftsvertrag der stillen Gesellschaft kann dabei sehr flexibel gestaltet werden. Então, kann er z. B. Das bdquoStehenlassenldquo von Nettobezuumlgen des Mitarbeiters als Einlage in die stille Gesellschaft vorsehen. Ebenfalls einlagefaumlhig (im Gegensatz zur direkten Beteiligung an einer GmbH ou UG) sind bezifferbare Dienstleistungen des Mitarbeiters. Schenkungen als Einlagen sind ebenfalls moumlglich, fuumlhren jedoch zum Erfordernis der notariellen Beglaubigung und koumlnnen Schenkungssteuer ausloumlsen. Als stille Gesellschafter haben die Mitarbeiter zwar kein Mitspracherecht em Bezug auf Entscheidungen im Unternehmen, ihnen stehen jedoch Informations - und Kontrollrechte gemaumlszlig sect 233 HGB zu. Danach koumlnnen sie abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Buumlcher und Papiere pruumlfen. Stille Gesellschaften sehen in Regel eine anteilige Partizipation am jaumlhrlichen Unternehmensgewinn vor, jedoch nicht an dessen Wertzuwachs (Dies ist nur bei atypischer stiller Gesellschaft durch Einbeziehung stiller Reserven und Geschaumlftswert moumlglich). Vorteilhaft aus Unternehmenssicht ist dabei, dass Ausschuumlttungen an die stillen Gesellschafter den steuerpflichtigen Gewinn der Gesellschaft reduzieren. Weiterhin sehen morre Vertraumlge uumlblicherweise die Moumlglichkeit einer fristlosen Kuumlndigung der stillen Gesellschaft fuumlr den Fall vor, dass das Beschaumlftigungsverhaumlltnis endet. Auszligerdem sollte geregelt werden, dass die stille Beteiligung mit dem Ableben des Mitarbeiters endet. Im Fall der Beendigung der Gesellschaft koumlnnen dem jeweiligen Mitarbeiter sog. Virtuelle Equity Kicker (Auszahlung des Wertes seiner stillen Beteiligung entsprechend dem dann aktuellen anteiligen Unternehmenswert - z. B. als Ausgleich fuumlr die fehlende Koppelung an die reale Unternehmenswertsteigerung) gewaumlhrt werden. Insgesamt stellt die stille Beteiligung dank ihrer formfreien, individuellen Gestaltungsfreiheit und der fehlenden Einflussmoumlglichkeiten der Mitarbeiter auf unternehmerische Entscheidungen ein attraktives Beteiligungsinstrument dar, das jedoch von Beginn an gesellschaftsrechtlich sorgfaumlltig ausgestaltet werden sollte. Tantiemenregelungen bieten als Teil von Mitarbeitervertraumlgen eine einfach zu gestaltende Moumlglichkeit der Beteiligung am Gewinn des Unternehmens. Im Rahmen der Erfolgsbeteiligung als direkte, taumltigkeitsbezogene Verguumltung erhalten die Mitarbeiter dabei zusaumltzlich zum festen Lohn eine vom Unternehmenserfolg abhaumlngige variável Zahlung. Dabei ist Folgendes zu beachten: Moumlglich ist die Erfolgsbeteiligung em Form Einer Umsatz - oder Gewinnbeteiligung. In der Regel knuumlpft morre Tantieme an das Handelsbilanzergebnis an. Es empfiehlt sich jedoch eine Anknuumlpfung an die Steuerbilanz wegen der geringeren bilanzpolitischen Einflussmoumlglichkeiten. Tantiemenregelungen fuumlhren zu keiner Beteiligung an der Substanz bzw. Der Wertsteigerung des Unternehmens. Darin ist ihr wesentlicher Nachteil zu sehen, weil damit keine uumlber das Mitarbeiterverhaumlltnis hinausreichende Bindung des Mitarbeiters e as Unternehmen erreicht werden kann. Entsprechend geringer ist auch der Motivationseffekt der Tantieme. Die Tantieme unterliegt als Teil des Gehalts bei Auszahlung dem Lohnsteuerabzug nach sect 19 EStG, woment die Tantiemenzahlung progressionsbedingt hoch besteuert werden kann. Genussrechte. Den Mitarbeitern koumlnnen sog. Genussrechte an bestimmten Gesellschaftsanteilen eingeraumlumt werden, ohne dass die Anteile selbst uumlbertragen werden. Diese Rechte koumlnnen individuell vertraglich geregelt werden und lassen den Mitarbeiter von der Unternehmensentwicklung profitieren (Gewinnbeteiligung), jedoch ohne dass Informations - und Mitwirkungsrechte bestehen. Damit besteht jedoch gesellschaftsrechtlich kein gemeinsamer Zweck, sodass auch keine Loyalitaumltspflichten begruumlndet werden, foi zu einer weniger intensiven Bindung an das Unternehmen fuumlhrt. Partiarische Mitarbeiterdarlehen. Im Rahmen partiarischer Mitarbeiterdarlehen gewaumlhrt der Mitarbeiter dem Unternehmen einen Geldbetrag indem er z. B. Teile seines Nettolohns einbezahlt (Investivlohn). Dieser Geldbetrag wird nicht oder ner sehr gering zugunsten des Mitarbeiters verzinst, jedoch erhaumllt der Mitarbeiter einen vom Unternehmensgewinn abhaumlngigen variablen Zins ausgeschuumlttet. Dabei hat der Mitarbeiter keinerlei Kontroll - und Informationsrechte und ebenso keinen Einfluss auf die Unternehmens-Geschaumlftsfuumlhrung. Somit handelt es sich um ein verhaumlltnismaumlszligig einfach umzusetzendes Instrumento, das jedoch nur zu einer vergleichsweise schwachen Bindung an das Unternehmen fuumlhrt. Auch auszligerhalb der direkten Beteiligung von Mitarbeitern am eigenen Unternehmen bestehen verschiedene Moumlglichkeiten, diese an der Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen und so eine besondere Motivação zu schaffen. Gleichzeitig sind diese Beteiligungsformen aber auch nicht dazu geeignet, eine mit der direkten Beteiligung vergleichbare Identificação de Mitarbeiter mit dem jeweiligen Unternehmen zu schaffen. Auch die Anreizfunktion bei der Suche nach neuen hochqualifizierten Mitarbeitern ist erfahrungsgemaumlszlig geringer. Dafuumlr sind bdquoindirekteldquo Beteiligungsformen zumeist formlos und leichter umsetzbar und lassen sich bei professioneller Vertragserstellung individueller ausgestalten. Zudem begruumlnden sie eine weniger ausgepraumlgte Kontrolle des Unternehmens durch die Mitarbeiter. Rechtsanwalt Jochen Morsbach